富瀚微(300613):北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司注销2020年、21年、2年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

富瀚微(300613):北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司注销2020年、2021年、2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

原标题:富瀚微:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司注销2020年、2021年、2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)受上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称公司或富瀚微)委托,作为公司2020年股票期权激励计划(以下简称2020年激励计划)、2021年股票期权激励计划(以下简称2021年激励计划)和2022年股票期权激励计划(以下简称2022年激励计划,与2020年激励计划、2021年激励计划合称激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020年股票期权激励计划》(以下简称《2020年股票期权激励计划》)、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021年股票期权激励计划》(以下简称《2021年股票期权激励计划》)、《上海富瀚微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》(以下简称《2022年股票期权激励计划》)的有关规定,就公司注销2020年激励计划部分股票期权(以下简称2020年激励计划注销)、注销2021年激励计划部分股票期权(以下简称2021年激励计划注销)、注销2022年激励计划部分股票期权(以下简称2022年激励计划注销,与2020年激励计划注销、2021年激励计划注销合称本次注销)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

1、2020年 3月 30日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理与 2020年激励计划有关的事项。

2、2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2020年股票期权激励计划授予的激励对象中1名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权 6,411份予以注销。同日,公司独立董事发表独立意见,一致同意公司注销 2020年股票期权激励计划中部分股票期权。

3、2022年 8月 29日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为,公司注销部分 2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意公司注销 2020年激励计划部分股票期权。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司 2020年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

1、2021年2月4日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理与 2021年激励计划有关的事项。

2、2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 5名员工、预留授予的激励对象中 1名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权合计 76,214份予以注销,其中注销首次授予部分 61,964份、预留授予部分 14,250份。同日,公司独立董事发表独立意见,一致同意公司注销 2021年股票期权激励计划中部分股票期权。

3、2022年 8月 29日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为,公司注销部分 2021年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意公司注销 2021年激励计划部分股票期权。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司 2021年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

1、2022年 3月 23日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理与 2022年激励计划有关的事项。

2、2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 7名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权 67,260份予以注销。同日,公司独立董事发表独立意见,一致同意公司注销 2022年股票期权激励计划中部分股票期权。

3、2022年 8月 29日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为,公司注销部分 2022年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意公司注销 2022年激励计划部分股票期权。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司 2022年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

根据《2020年股票期权激励计划》的规定,激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件,2020年激励计划 1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据《2020年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2020年股票期权激励计划授予的激励对象中 1名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权 6,411份予以注销。

综上,本所认为,公司 2020年激励计划注销符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

根据《2021年股票期权激励计划》的规定,激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件,2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 5名员工、预留授予的激励对象中 1名员工因个人原因离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据《2021年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中5名员工、预留授予的激励对象中1名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权合计 76,214份予以注销,其中注销首次授予部分 61,964份、预留授予部分 14,250份。

综上,本所认为,公司 2021年激励计划注销符合《管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

根据《2022年股票期权激励计划》的规定,激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据公司第四届董事会第五次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件,2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 7名员工因个人原因离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

根据《2022年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,2022年 8月 29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于 2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 7名员工因个人原因离职,不再符合激励对象资格,对其已获授但尚未行权的股票期权 67,260份予以注销。

综上,本所认为,公司 2022年激励计划注销符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司 2020年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定;公司 2021年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定;公司 2022年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定;公司尚需就 2020年激励计划注销、2021年激励计划注销、2022年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

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